时间: 2024-04-18 08:15:10 | 作者: 解决方案
3-1-3-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市方向电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人二〇二四年二月3-1-3-2深圳证券交易所：作为深圳市方向电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“方向电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）基本资料中文名称深圳市方向电子股份有限公司英文名称ShenzhenGLGNETElectronicsCo.,Ltd.有限公司成立日期2003年9月15日股份公司成立日期2020年12月4日注册地深圳市宝安区燕罗街道山门社区三工业区20号101（一照多址企业）联系传真互联网网址电子邮箱信息公开披露和投资者关系部门联系方式（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平1、发行人的主营业务公司是一家专门干精密连接器研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供完善可靠、行业领先的互联系统解决方案。
截至2023年12月31日，公司共有研发人员176人，占公司员工总数的比例为11.23%。
2021-2023年，因产品涨价影响相比上年增加主要经营业务毛利金额分别为844.81万元、2,001.58万元、448.53万元，占当年主营业务收入的占比分别是1.49%、3.16%、0.80%，其中对2022年的盈利水平提升具备极其重大影响。
二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数不超过23,650,000股占发行后总股本比例不低于25.00%其中：发行新股数量不超过23,650,000股占发行后总股本比例不低于25.00%股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过94,592,612股每股发行价格【】元（通过向咨询价格对象初步询价，由发行人和承销总干事根据初步询价情况和市场情况直接确定发行价格，或采用法律和法规允许的其他定价方式）发行市盈率【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股盈利计算）发行前每股净资产【】元（按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母企业所有者权益除以发行前股本总额计算）发行前每股收益【】元（按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）3-1-3-8发行后每股净资产【】元（经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司所有者的权利利益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股盈利【】元（经审计的截至【】年【】月【】日扣除非经常性损益前后孰低的归属于母企业所有者净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会和深交所有关规定确定）发行对象符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式采用余额包销方式拟公开发售股份股东名称这次发行全部为新股发行，不涉及原有股东向投资者公开发售股份的情况发行费用的分摊原则这次发行的保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用由发行人承担募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目1、惠州方向年产6.26亿只精密连接器建设项目2、总部研发中心建设项目3、补充流动资金项目发行费用概算这次发行费用总额【】万元：1、保荐费用【】万元2、承销费用【】万元3、审计验资费用【】万元4、律师费用【】万元5、用于本次发行的信息披露费【】万元6、发行手续费及其他【】万元注：本次发行各项费用均为不含增值税金额高级管理人员、员工拟参与战略配售情况若公司决定实施高管及员工战略配售，将在本次公开发行股票注册后、发行前，履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进行披露保荐人相关子公司拟参与战略配售情况保荐人及相关子公司将根据深交所的相关规定确定是否参与本次发行战略配售拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则不适用3-1-3-9三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为深圳市方向电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为盛培锋、申巍巍。
盛培锋2010年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：电连技术（300679.SZ）IPO项目、蒙娜丽莎（002918.SZ）IPO项目、环球印务（002799.SZ）IPO项目、维峰电子（301328.SZ）IPO项目、创意信息（300366.SZ）并购重组项目、科达制造（600499.SH）非公开发行项目、蒙娜丽莎（002918.SZ）公开发行可转债项目，盛培锋最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
申巍巍自2014年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括维峰电子（301328.SZ）IPO、益客食品（301116.SZ）IPO、明阳电气（301291.SZ）IPO、日海智能（002313.SZ）非公开、新乳业（002946.SZ）可转债、新乳业（002946.SZ）收购寰业重大资产重组等项目。
（三）本次证券发行项目组通讯方式本次证券发行项目组的联系地址为深圳市福田区金田路4018号安联大厦29A01室，联系电话为。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行3-1-3-11人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐人按照有关法律法规应当说明的事项（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及贵所规定的决策程序发行人就本次证券发行上市履行的决策程序如下：2023年1月13日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）发行人符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断的说明根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年3-1-3-12修订）》（以下简称《创业板暂行规定》），发行人符合创业板板块定位的情况具体如下：1、发行人深入贯彻创新驱动发展战略，具有创新、创造、创意特征公司具有创新特征，主要体现在技术创新、模式创新、业态创新，具有持续的创新能力。
（1）技术创新公司重视基础技术积累及创新工作，经过多年发展和持续投入，已建立技术预研和客户需求驱动的双引擎研发模式，并依托广东省5G通信关键元器件工程技术研究中心平台，打造技术创新体系，覆盖前期结构设计、模拟仿真，中期模治具设计和开发，后期连接器生产、测试等不同环节，涉及产品开发、制造工艺、自动化生产及检测保障等不同层面，为公司持续保持市场竞争力提供了强有力的技术支持。
同时公司通过持续的研发投入以及技术创新，产品广泛应用于通信、工业控制、新能源等市场领域，并取得良好效益。
公司注重对生产管理的信息化建设，先后导入ERP、BPM、PLM、MES、QIS等系统，建立高度信息化的管理体系，并在公司运营管理层面重新整合公司资源，使设计、制造等业务流程实现信息化、数字化、智能化，使生产工艺、产品品质更稳定，从而进一步降低生产成本，提高生产效率，并最终提升公司运营效率和综合服务能力。
发行人符合成长型创新创业企业标准之一，公司选择《创业板暂行规定》第三条第二套标准，具体如下：序号评价标准发行人情况说明是否符合1最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元且最近三年营业收入复合增长率不低于20%发行人最近三年累计研发投入金额15,068.43万元，不低于5,000万元；发行人最近一年营业收入金额达到3亿元，不适用营业收入复合增长率要求是注：《创业板暂行规定》第三条规定，最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。
3、发行人符合国家产业政策2021年1月，工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器；抢抓全球5G和工业互联网契机，围绕5G网络、工业互联网和数据中心建设，重点推进射频阻容元件、中高频元器件、特种印制电路板、高速传输线缆及连接组件、光通信器件等影响通信设备高速传输的电子元器件应用。
经核查，公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
3、发行人最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告保荐人查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪保荐人获取了发行人及子公司主管工商、税务、社保、公积金等政府部门出具的证明和公安机关出具的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪证明，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的声明文件，并进行相关网络查询。
3-1-3-18（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责保荐人查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合第十一条相关条件（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告经查阅发行人的财务管理制度文件、财务人员岗位职责说明、发行人的原始财务报表及记账凭证并访谈相关人员、现场查看会计系统运行状况后，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告经核查发行人内部规章制度、内部控制流程及其执行效果，并依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐人认为，发行3-1-3-19人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、符合第十二条相关条件（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易①资产完整发行人合法拥有生产经营所必需的土地、房产、机器设备以及商标、专利等主要资产的所有权或者使用权。
发行人的机构设置由发行人根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置的情形。
⑥与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易经过保荐人的核查和审阅发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师北京植德律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》、发行人重大合同和协议、发行人的控股股东、实际控制人的承诺等文件，本保荐人认为：发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷公司专业从事精密连接器的研发、生产和销售，报告期内公司的主营业务未发生变化，公司的主营业务稳定。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项通过保荐人的核查和审阅发行人律师北京植德律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，本保荐人认为：不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为3-1-3-22根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明以及相关承诺、无犯罪记录，并公开检索相关资料，和发行人律师北京植德律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据“信用广东”平台查询下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及有关政府部门出具的证明并经网络查询，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形经对发行人董事、监事和高级管理人员访谈和审阅发行人律师北京植德律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，本保荐人认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上这次发行前发行人总股本为7,094.2612万元，本次拟申请公开发行人民币普通股不超过2,365.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，满足公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的条件。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排（一）持续督导事项保荐人将在本次发行股票上市当年的剩余时间以及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导3-1-3-24事项安排1、督导发行人建立相应的公司治理制度、内部控制制度（1）督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；（2）督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；（3）督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；（4）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人建立健全并有效执行信息公开披露制度（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）审阅发行人信息披露文件及其他相关文件3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺（1）持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况；（2）督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项5、督促发行人积极回报投资者（1）督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度6、现场检查（1）制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求；（2）对发行人进行现场检查应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；（2）可查阅保荐工作需要的发行人或相关当事人资料，并要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3）可对发行人或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅；（4）可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的有关事项，必要时可聘请相关证券服务机构配合进行共同核查（三）其他安排无3-1-3-25八、保荐人认为应当说明的其他事项截至本上市保荐书签署日，发行人不存在其他对本次证券发行上市有重大影响的事项。
九、推荐结论深圳市方向电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，保荐人推荐深圳市方向电子股份有限公司的股票在贵所创业板上市交易，请予批准！（以下无正文）3-1-3-26（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市方向电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：庞华强保荐代表人：盛培锋申巍巍内核负责人：刘祥生保荐业务负责人：王明希法定代表人：张剑保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 一、发行人基本情况 （一）基本资料 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、发行人的主营业务 2、发行人的核心技术和研发水平 （1）发行人的核心技术 （2）发行人的研发水平 ①完善的研发体系 ②先导性的研究模式 ③有效的创新激励机制 （三）主要经营和财务数据及指标 （四）发行人存在的主要风险 1、需求下降导致竞争加剧风险 2、产品降价风险 3、新产品研发及销售下降的风险 4、汇率波动导致盈利下降的风险 5、原材料价格上涨导致盈利下降的风险 二、发行人这次发行情况 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （三）本次证券发行项目组通讯方式 四、保荐人是不是真的存在可能会影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及贵所规定的决策程序 （二）发行人符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断的说明 1、发行人深入贯彻创新驱动发展战略，具有创新、创造、创意特征 （1）技术创新 （2）模式创新 （3）业态创新 2、发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 3、发行人符合国家产业政策 4、核查过程和结论 （三）关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构 2、发行人具有持续经营能力 3、发行人最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告 4、发行人及其控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 （四）关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 1、符合第十条相关条件 2、符合第十一条相关条件 3、符合第十二条相关条件 4、符合第十三条相关条件 （五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 1、符合中国证监会规定的创业板发行条件 2、发行后股本总额不低于3,000万元 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准 5、深圳证券交易所规定的其他上市条件 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 八、保荐人认为应当说明的其他事项 九、推荐结论。
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